怎么注銷公司?

　　一、如何注銷公司?

　　(一)公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

　　(二)有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　　1、公司被依法宣告破產;

　　2、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;

　　3、股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散;

　　4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　5、人民法院依法予以解散;

　　6、法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　(三)公司申請注銷登記，應當提交下列文件：

　　1、公司清算組負責人簽署的注銷登記申請書;

　　2、人民法院的破產裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機關責令關閉或者公司被撤銷的文件;

　　3、股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會或者人民法院、公司批準機關備案、確認的清算報告;

　　4、《企業法人營業執照》;

　　5、法律、行政法規規定應當提交的其他文件。

　　國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產監督管理機構的決定，其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件。

　　有分公司的公司申請注銷登記，還應當提交分公司的注銷登記證明。

　　(四)經公司登記機關注銷登記，公司終止。

　　二、公司注銷后公司的債權如何處理

　　1、公司辦理注銷登記后，股東發現公司在清算中遺漏債權或其他財產權益，股東能否對相關債務人或義務人主張權利?

　　根據《中華人民共和國公司法》相關規定，公司解散后，股東應當對公司進行清算，清算完畢并辦理注銷登記后，公司歸于消滅。由于經合法清算后的公司剩余財產，由股東依法進行分配后歸股東所有，因此，股東在公司注銷后，發現公司對外尚有債權或其他財產權益的，可以自己的名義依法提起訴訟，主張權利。

　　2、股東對外主張原公司的債權或財產權益時，是否應由全體股東作為共同原告提起訴訟?

　　鑒于股東主張原公司對外享有的債權或財產權益，與股東之間就公司剩余財產進行分配屬于不同的法律關系，因此，除非原公司全體股東愿意作為共同原告提起訴訟外，法院一般無需追加全體股東作為共同原告提起訴訟。如多個股東就不同一筆債權或財產權益分別提起訴訟，法院可合并審理。

　　3、股東在公司注銷后，取得公司在清算中遺漏的債權或財產權益，其他股東提起訴訟，要求對該財產權益進行分配，法院應如何處理?

　　股東在公司注銷后，取得公司在清算中遺漏的債權或財產權益，該債權或財產權益原屬于公司財產，應當歸屬于全體股東，由全體股東按照公司章程或法律的規定進行分配。因此，股東在公司注銷后，取得公司在清算中遺漏的債權或財產權益，其他股東有權提起訴訟，要求獲得財產利益的股東對該財產進行分配。

　　4、公司在未向債權人足額清償債務的情形下注銷后，股東取得公司在清算中遺漏的債權或財產權益，公司債權人能否要求獲得利益的股東在所獲財產利益的范圍內清償債務?

　　根據公司法規定，公司解散應當進行清算。在清算過程中發現公司財產不足以清償債務的，應當依法向法院申請宣告破產。因此，股東自行對公司清算完畢應當以公司全部債務清償完畢為條件。股東自行對公司進行的清算不具有債務免除的效果。因此，公司在未足額清償債務的情況下注銷，股東又在公司注銷后獲得公司債權或財產權益，債權人有權要求獲益股東在所獲財產利益的范圍內清償公司債務。

　　5、股東未經合法清算注銷公司后，又以自己名義主張公司對外債權或財產權益，應如何處理?

　　根據公司法規定，股東自行對公司進行的清算不具有免除公司債務的功能。如果股東未經合法清算而注銷公司，導致公司債權人利益受到損失的，應當對公司債權人承擔相應的民事責任。但在公司注銷后，公司的財產權益應歸股東所享有，股東可對外主張原公司的債權或財產權益。

　　6、公司在破產程序終結后辦理注銷登記，又發現公司破產清算程序中遺漏債權或其他財產權益，應當如何處理?

　　公司被依法宣告破產，并經破產清算與分配，公司對外不能清償的債務不再清償。因此，破產清算具有免除破產企業債務的效果。在破產程序終結后，如發現公司還享有債權或其他財產權益，該權益應當首先用于向全體債權人清償，在清償完畢前，被宣告破產的公司的股東或上級主管部門不享有該財產權益。

　　屆時，經法院許可保留的破產清算組尚未被撤銷的，則可由清算組對外主張債權或相關財產權益。所獲財產經法院決定，可進行追加分配或指定相關單位或人員予以保管。

　　如破產清算組已被撤銷的，原公司股東或公司的上級主管部門可依法向審理破產案件的法院申請恢復成立清算組或重新成立清算組，以清算組名義對外主張原公司的債權或財產權益。是否準許，由法院決定。

　　公司注銷的誤區

　　公司注銷的幾個誤區

　　1、公司不運營了，不需要去注銷，也會自動取消，所以更不用做年審年報、報稅。

　　2、公司不注銷也沒關系，反正也沒什么影響

　　那么，實施是怎樣的?

　　在中國內地，如果您的公司沒有運營、也沒有注銷，企業法人會在3年內無法再以企業法人的身份注冊任何公司，并留下不良的記錄。

　　而香港公司注銷，不住校的公司不會自動取消，并需要承擔一定的后果。商家首先要弄清楚的是，一般情況下，您不注銷掉沒有運營的公司，它并不會自動取消。政府相關部門也把沒有走注銷程序的公司當成仍在運營來看待，所以正常運營的公司每年該做的事情，您的公司也要做，比如年審年報，比如報稅。如果沒辦理好這些事情，就會產生高額的罰款，也有可能會受到香港法院的傳票。

　　公司注銷的幾種非自主狀態情況

　　1、個體工商戶逾期無正當理由不驗照，工商機關收繳其營業執照后仍不改正的，工商機關應做出注銷決定;

　　2、個體工商戶自行停業超過六個月，工商機關決定收繳其營業執照后當事人不恢復營業的，應注銷其營業執照;

　　3、所有的吊銷營業執照處罰做出并發生法律效力后，當事人應在依法履行清算責任后申請注銷登記，當事人拒不申請或者本已解散無法申請時，應由登記機關公告后予以注銷。其實，吊銷和注銷的概念不僅存在于企業的營業執照問題上，在《律師資格》、《設計師資格》、《駕駛資格》等等領域都存在。

　　公司注銷后如何進行清算

　　一、企業注銷后的清算一般分為兩個層面：

　　1、企業層面，就是從事實體生產經營的公司(清算的公司)應進行企業所得稅的清算;

　　2、股東層面，指企業投資者的投資行為而取得的所得進行企業(個人)所得稅清算。

　　二、哪些企業需進行企業所得稅清算

　　1、按《公司法》、《企業破產法》等規定，需要進行清算的企業(即公司除特殊原因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均須經過清算程序);

　　2、企業重組中需要按清算處理的企業。

　　不符合《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)規定的適用特殊稅務處理原則的重組業務，如企業由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業、個體工商戶等非法人組織、或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外(包括港澳臺地區);不適用特殊性稅務處理的企業合并、分立等，改組企業不需要履行上述清算程序，但需要視同清算進行所得稅處理。

　　三、企業終止生產經營開始清算之日的確定

　　1、企業章程規定的經營期限屆滿之日;

　　2、企業股東會、股東大會或類似機構決議解散之日;

　　3、企業依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷之日;

　　4、企業被人民法院依法予以解散或宣告破產之日。

　　四、清算期確定、清算備案和時間要求

　　根據《財政部、國家稅務總局關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕60號)文件規定，企業應將整個清算期作為一個獨立的納稅年度計算清算所得。因此，企業清算期所在的年度內，有兩個所得稅納稅年度，第一個納稅年度為1月1日到終止生產經營之日，第二個納稅年度為終止生產經營之日到注銷稅務登記之日。

　　(一)第一個納稅年度

　　企業在年度中間終止生產經營，按照公司法、企業破產法等規定需要進行清算的，依據企業所得稅法第五十五條規定，應將終止生產經營當年度1月1日至實際經營終止之日作為一個納稅年度，于實際經營終止之日起60日內完成當年度企業所得稅匯算清繳，結清當年度應繳(應退)企業所得稅稅款。

　　(二)第二個納稅年度

　　進入清算期的企業應對清算事項，報主管稅務機關備案。企業應當自終止生產經營活動開始清算之日起15日內向主管稅務機關提交《企業清算所得稅事項備案表》并附送以下備案資料：

　　1、納稅人終止正常生產經營活動并開始清算的證明文件或材料。

　　2、管理人或清算組聯絡人員名單及聯系方式。

　　3、清算方案或計劃書。

　　4、欠稅報告表。

　　(三)企業在清算期內取得來源于我國境外的所得，仍須依據《財政部、國家稅務總局關于企業境外所得稅收抵免有關問題的通知》(財稅〔2009〕125號)的相關規定，按照分國(地區)不分項原則，采取“抵免法”，計算按照我國稅法計算的在我國境內應補繳的企業所得稅稅額。

　　(四)企業應當自清算結束之日起15日內，向主管稅務機關報送《中華人民共和國企業清算所得稅申報表》及其附表和下列資料，完成清算所得稅申報，結清稅款。

　　1、清算報告或清算方案或破產財產變價方案的執行情況說明;

　　2、清算期間資產負債表、利潤表(依據相關法律法規要求須經中介機構審計的，還應同時附送具有法定資質的中介機構的審計報告);

　　3、資產盤點表;

　　4、清算所得計算過程的說明;

　　5、具備下列情形的，還需報送資產評估的說明和相關證明材料。

　　(1)資產處置交易雙方存在關聯關系的;

　　(2)采取可變現價值確認資產處置所得或損失的。

　　6、企業清算結束如有尚未處置的財產，同時報送尚未處置的財產清單、清算組指定保管人的授權委托書、組織機構代碼證或身份證復印件。

　　7、股東分配剩余財產明細表。

　　8、非營利組織還應同時附著清算結束后其剩余財產的處置情況說明。