2月6日，國家市場監督管理總局發布關于公開征求《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定（征求意見稿）》意見的公告。

公告中規定：

1、依照公司法第二百六十六條規定，設置三年過渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。

2、公司法施行前設立的公司出資期限超過公司法規定期限的，應當在過渡期內進行調整。

3、公司法施行前設立的有限責任公司自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無需調整出資期限；剩余出資期限超過五年的，應當在過渡期內將剩余出資期限調整至五年內。調整后股東的出資期限應當記載于公司章程，并依法在國家企業信用信息公示系統上向社會公示。

4、公司法施行前設立的股份有限公司應當在三年過渡期內，繳足認購股份的股款。

5、公司法施行前設立的有限責任公司在過渡期內未調整出資期限的，公司登記機關可以依法要求其在九十日內調整出資期限，出資期限自2027年7月1日起不得超過五年。也就是說，如果企業想減資、調整注冊資本的，7月1日以后就要行動起來了，并且3年內要完成！

給大家說明一下：

我們減資減的是注冊資本，如果沒有涉及公司的未分配利潤，沒有涉及實實在在的錢，沒有轉回給股東錢的話，那就不涉及交稅的問題。

認繳的注冊資本申請減資，只要不從公司拿錢，那只做公示和變更登記就可以。

如果公司注冊資本有實繳，減資減的是實繳的部分，也就是在減資過程中需要拿走當初實繳的錢，拿走的錢超過了當初實繳的錢，那這個部分是需要交個稅的。

所以關于減資要不要交稅這個問題，我們要根據公司的實際情況決定。

減資交稅有兩個前提：

第一：公司注冊資本既有實繳，又有認繳，在減資的時候，實繳的部分減了，認繳的部分也減了，那就會存在實繳注冊資本減資。

第二個：公司存在未分配利潤，實繳注冊資本金減資的時候再分配了未分配利潤，那就有需要交稅的可能。

到底減資、撤資如何進行稅務處理？需要區分個人股東減資和法人股東減資。跟著小編一起往下看！

一、個人股東減資撤資

需要區分情況。

（一）撤資收回金額>投資成本

需要交稅，按照“財產轉讓所得”項目繳納個人所得稅。

應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入—原實際出資額（投入額）及相關稅費

注意：

1、股權收入是全口徑收入，既包括股權轉讓價款，也包括賠償金、違約金等價外收入。

2、對非法人企業投資份額轉讓，比照股權轉讓進行個人所得稅處理。

政策依據：

《國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第41號）規定：個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為，從被投資企業或合作項目、被投資企業的其他投資者以及合作項目的經營合作人取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產轉讓所得”項目適用的規定計算繳納個人所得稅。

（二）撤資收回金額偏低卻無正當理由的

稅務局有權核定股權轉讓收入，計算繳納個人所得稅。

政策依據：

依照《國家稅務總局關于發布<股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號，以下簡稱67號公告）規定，個人股東撤資是有公司出資金的，屬于公司收回股權，也是股權轉讓行為，需要按照股權轉讓計算繳納個人所得稅。

（三）撤資收回金額<投資成本,但有正當理由

無需繳納個人所得稅。

案例解析：

小梅和小松是梅松公司的股東，注冊資本和實收資本均是100萬元，各占比50%，截止目前公司未分配利潤1000萬元，現在小梅要減資50萬元，有正當理由。如何賬務處理？減資是否涉及個稅？

賬務處理：

借：實收資本-小梅 50萬元

貸：銀行存款      50萬元

提醒：

由于小梅的撤資所得并沒有超過初始投資成本，因此小梅減資不涉及個稅。

二、法人股東減資撤資

給大家總結如下：

案例解析：

A公司和B公司分別出資400萬元、600萬元注冊成立了實收資本1000萬元的C公司，由于各種原因，A公司從C公司依程序撤資，取得現金500萬元，撤資時C公司的未分配利潤80萬元、盈余公積公積20萬元，資本公積150萬元，如何賬務處理？A公司撤資是否涉及企業所得稅問題？

1、賬務處理：

借：實收資本-甲公司 400萬元

    資本公積       100萬元

貸：銀行存款      500萬元

2、企業所得稅問題：

A公司從C公司撤回的資產分為3部分：

（1）相當于初始出資的部分，應確認為投資收回400萬元，沒有企業所得稅；

（2）相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，100×40%=40萬，應確認為股息所得，免征企業所得稅；

（3）其余部分確認為投資資產轉讓所得，需要交納企業所得稅。

A公司應納企業所得稅=（500-400-40）×25×%=15萬元。

（一）出現以下情形時，公司可以考慮減資：
1、解決股東出資瑕疵問題

股東因資金困難等原因無法按期實繳公司注冊資本時，可通過減資的方式免除該股東的出資義務；

2、調整公司股權結構

公司的個別股東減資或股東不同比減資均可改變股東各方在公司的持股比例；

3、股東股權變現

股東在無法進行股權轉讓的情形下，可通過減資將股權變現；
4、解決公司資本過剩問題

有些公司在經營過程中形成了大量的剩余資本，造成資本在公司中的閑置和浪費，可通過減資的方式以發揮資本效能；

5、公司虧損

公司嚴重虧損，資本總額與其實有資產懸殊過大，公司資本已失去應有的證明資信狀況的法律意義；

6、剝離公司業務和資產

公司可根據經營管理的需要或戰略布局的要求，將某些業務和資產剝離給股東。

（二）公司減資，通常有以下方式：

1、等比減資和不等比減資

首先根據減資比例，可以分為等比減資和不等比減資。
等比減資指公司的全體股東按相同比例減少對公司的出資。這種減資相對簡單，各股東的出資比例不變，只是出資金額減少，且不會涉及公司股東之間的利益沖突。因此，可無需對公司進行估值，無需協商作價（由全體股東按照持股比例從公司取得財產），甚至無需簽訂減資協議；
不等比減資指僅部分股東減資，或各股東均減資但減資比例不盡相同。這種減資較為復雜，各股東之間存在利益沖突，需對公司進行估值（減資對價=公司估值×減資股東持股比例），由股東在評估的基礎上協商作價，并簽訂減資協議。

2、實質減資和形式減資

一、做出股東會決議或決定（需要全體股東簽署，蓋公章)

1、有限責任公司決議內容:減少認繳注冊資本的數額，各股東就減少認繳注冊資本承擔的具體數額，各股東的出資方式、出資日期，相應修改公司章程；

①有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署的股東會決議。

②一人有限責任公司應提交股東簽署的書面決定

2、股份有限公司決議內容:減少認繳注冊資本的數額，減少認繳注冊資本數額的具體方式，相應修改公司章程。

二、修改公司章程

根據公司增資的股東會決議或決定內容，修改公司章程。

主要涉及:減資后的金額、各股東最新的認繳資金數額、各股東出資方式及出資日期等。

三、編制資產負債表和財產清單

1、資產負債表分為:資產、負債。資產部分包括流動資產、長期資產等，負債部分包括流動負債和長期負債。

2、在對資產和負債編制時，把每個資產和負債明細列出來，注明每項資產和負債金額后，核算每項資產和負債金額正確性最后將整理出的資產負債表數據輸入電腦，即完成編制工作。

四、通知債權人和對外公告。

公司應當自作出減資決議之日起10日內，通知債權人，并于30日內在省級以上報紙上公告

五、清償債務或提供擔保

債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。

六、辦理工商變更登記

公司減資的應當自公告之日起45日后申請工商變更登記。公司變更注冊資本涉及實收資本變更或變動的，還應當同時辦理實收資本變更登記或申報變動情況。

具體減資的流程并不復雜，總共分為三步：

第一步 公告公示

第二步 工商變更登記

第三步 領取新執照

01公告公示

申請減資第一步就是要通過工商系統，發布減資公告，進行公示，下面是具體操作步驟。

①登錄國家企業信用信息公示系統，點擊【企業信息填報】

如果已經注冊過工商聯絡員，則直接登錄即可；沒有注冊過，需要先注冊工商聯絡員。

②登錄以后，選擇【公司減少注冊資本填報】

③根據實際減資情況填寫資料，【保存并公示】

④點擊頁面左側【公司減少注冊資本查看】，可以查看/打印減資信息。

以上減資公告就發布完成了，接下來需要等待45天的公示期。在這期間，公司的債權人有權要求清償債務或提供相應擔保。45天公示期滿無異議后方可進行下一步操作。

02工商變更登記

進行工商變更登記的方式可以是線下也可以是線上。

線下辦理直接去注冊所屬工商局遞交材料即可。

線上變更登錄一網通辦，進入【上海企業登記在線-變更】系統，在線一步一步操作即可。

減資工商變更需要提交的材料：

03領取新執照

提交材料，審核通過，完成減資工商變更后，需要由委托代理人或法定代表人攜帶公司舊營業執照交至政務服務大廳，并到自助終端機打印新的營業執照。

領取到新的營業執照后，減資流程正式完成，公司注冊資本等信息將在工商行政管理部門予以更新。

整個過程大概需要2個月左右。有減資需要的小伙伴要提前規劃，避免工商擁擠排隊，影響辦理進度。

一、減資撤資

1、撤資跟減資一樣嗎?

答：不一樣，二者雖然都是從從被投資企業退回投資，但是撤資是一次性事項，撤資后不再保留股份，而減資只是減少股權份額，仍會保留部分股份。

2、撤資和股權轉讓一樣嗎?

答：不一樣，撤資是股東跟被投資企業的事情，股權轉讓是股東之間的事情。

3、從公司法層面上，撤資減資需要注意什么?

答：在《公司法》上，減資需要滿足兩點：

一是需通過股東會決議;

二是按照規定通知和公告債權人，否則退股股東有可能承擔連帶賠償責任。

程序相對復雜，需要編制資產負債表及財產清單，按照規定通知和公告債權人，與債權人協商債務償還和提供擔保等花費時間較長，因此適合股東配合且沒有債務或債務很少的公司。

二、股東分紅