書接上回，上回講到個人股東對應的股權轉讓與撤回投資的涉稅問題，四個字總結就是：區別不大。也就是說，對于個人股東而言，無需過于糾結該問題。但是，如果將主體轉為企業股東，也就是法人股東呢？

本期，我們就企業股東涉及的同樣問題來做一個簡單的探討。

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股權轉讓：是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為，最終會導致股東發生變化。例如某公司的股東甲將擁有該公司的全部股權50萬元轉讓給乙，那么該公司注冊資本不變，只是股東的構成發生了變化；

撤回投資：指投資企業通過清算、退股方式從被投資單位撤回長期股權投資。例如2016年A、B、C三家公司各出資500萬成立甲公司，甲公司的注冊資本為1500萬元。如果2017年A公司撤回投資，不考慮其他因素的情況下，則甲公司的注冊資本由原先的1500萬元變為1000萬元，股東由三個變為兩個。

接下來看一個案例：

超人公司為居民企業，2015年1月取得怪獸公司10%的股權，支付價款100萬元。2016年1月，超人公司以180萬元價款將怪獸公司10%的股權變現。截至變現當日，怪獸公司所有者權益總額為1700萬元，其中實收資本1000萬元、盈余公積100萬元、未分配利潤600萬元。

超人公司應該轉讓股權還是撤回投資，哪種相對節稅？

1轉讓股權

根據《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第三條的規定：企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

紅字的含義是：假設超人公司以180萬元價款將怪獸公司10%的股權轉讓，股權轉讓所得80萬元，其中70萬元屬于怪獸公司未分配的應當歸屬于超人公司的可分配利潤，那么，該70萬元的未分配利潤不得從股權轉讓收益中扣除。

超人公司確認轉讓收益應當為80萬元（180-100），繳納企業所得稅：80萬元*25%=20萬元。

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2撤回投資

根據《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）第五條：

投資企業撤回投資或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；

相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；

其余部分確認為投資資產轉讓所得。

我們人為把公告的第五條拆分為三句話，參照之前的案例來分別進行分析：

①、超人公司撤資收入180萬元中100萬元作為初始投資額的收回，其中 100萬元不繳納企業所得稅；

②、怪獸公司盈余公積100萬元、未分配利潤600萬元，超人公司10%持股比例計算，享有其中的70萬元作為股息所得；

根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十六條第二項規定：符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，為免稅所得。

因此，其中70萬元不繳納企業所得稅；

③、剩余部分作為資產轉讓所得繳納企業所得稅：（180-100-70）萬元*25%=2.5萬元。

上述案例可以看出，相同的條件下，超人公司股權轉讓，需要繳納企業所得稅20萬元；撤回投資，需要繳納企業所得稅2.5萬元。僅從超人公司的角度考慮，同樣收回180萬元的投資款項，不同的處理方式帶來了不同的納稅結果，值得廣大朋友思考和探討。

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